Una Societat Limitada i una Societat Anònima es diferencien, entre molts altres aspectes, en la composició per parts del seu capital. Mentre la primera es divideix en participacions, les S.A. ho fan en accions. En tots dos casos es produeix la transmissió de drets econòmics i de vot sobre una empresa. En aquest article, com a especialistes en Dret Mercantil, t’aclarim aquestes i altres qüestions sobre com transmetre accions i participacions d’una empresa.
Per a realitzar una compravenda d’accions o participacions hem de tenir en compte el caràcter de la societat. Perquè les S.L. (com les S.L.U.) es caracteritzen per ser tancades, mentre que les societats anònimes tenen un règim obert. En aquest sentit, les societats limitades tenen bastant restringida la dinàmica de transmissió de participacions. Aquestes es poden transmetre entre els socis, als seus cònjuges, familiars -ascendents o descendents-, o a empreses pertanyents al mateix grup si n’hi ha. En contrapartida, en una S.A. es poden transmetre accions lliurement. Vegem el seu diferent funcionament.
Transmissió de participacions en una S.L.
És en els estatuts d’una societat limitada on s’estableix tot el relatiu a transmetre participacions. Però encara així, els socis han de complir certes normes:
- que les clàusules siguin tancades i respectin el règim no obert propi d’aquest tipus de societat.
- que en elles mai s’obligui un soci a vendre més (o menys) participacions de les quals desitja.
- que no es prohibeixi a un soci la venda de les seves participacions si no existeixi el que es denomina un “dret de separació de soci”. No obstant això, en els estatuts sí que es pot prohibir que un soci transmeti participacions en els cinc anys següents a la constitució de l’empresa, o abans que passi aquesta període després d’una ampliació de capital.
Una participació no és un títol
A diferència d’una acció, les participacions de les quals consta una S.L. no es poden anomenar “títols”. En el seu lloc s’utilitza un llibre de registre de socis, on apareixen els diferents moviments en qüestió de participacions. Encara que és indispensable que qualsevol transmissió estigui inscrita en el Registre Mercantil.
Transmissió d’accions en una S.A.
Dins d’una Societat Anònima, sí que ens trobem davant accions i títols. I, com apuntàvem abans, davant la possibilitat de transmissió lliure. Sense limitacions, perquè la seva compravenda s’estengui més enllà dels propis socis, els seus familiars o altres negocis del mateix grup empresarial.
Una acció pot estar representada per un títol. Però també per una anotació en compte (en la comptabilitat de l’empresa). De fet, les companyies que cotitzen en borsa tenen necessàriament que registrar la transmissió d’accions mitjançant anotacions en compte.
Si parlem de títols, la segona modalitat de representació de les accions, aquests poden ser nominatius o al portador. Una acció transmesa a través d’un títol nominatiu ha de figurar en el “llibre de registre d’accions nominatives.” Però si es tracta d’un títol al portador ha d’haver-hi un document imprès que es lliuri físicament al comprador.
Com transmetre accions?
Si desitges realitzar una transmissió d’accions, l’idoni és que acudeixis a advocats experts en la matèria. Lletrats especialistes en Dret Mercantil i Societari que ho duguin a terme. I el mateix ocorre amb les participacions d’una S.L. Perquè a més d’aclarir-te totes les teves preguntes sobre com transmetre accions i participacions d’una empresa, t’asseguraràs que l’acció s’executi correctament.
MAAB CONSULTING©