Cómo transmitir acciones y participaciones de una empresa

Una Sociedad Limitada y una Sociedad Anónima se diferencian, entre otros muchos aspectos, en la composición por partes de su capital. Mientras la primera se divide en participaciones, las S.A. lo hacen en acciones. En ambos casos se produce la transmisión de derechos económicos y de voto sobre una empresa. En este artículo, como especialistas en Derecho Mercantil, te aclaramos estas y otras cuestiones sobre cómo transmitir acciones y participaciones de una empresa.

Para realizar una compraventa de acciones o participaciones debemos tener en cuenta el carácter de la sociedad. Porque las S.L. (junto a las S.L.U.) se caracterizan por ser cerradas, mientras que las sociedades anónimas tienen un régimen abierto. En este sentido, las sociedades limitadas tienen bastante restringida la dinámica de transmisión de participaciones. Estas se pueden transmitir entre los socios, a sus cónyuges, familiares -ascendientes o descendientes-, o a empresas pertenecientes al mismo grupo si lo hay. En contrapartida, en una S.A. se pueden transmitir acciones libremente. Veamos su diferente funcionamiento.

Transmisión de participaciones en una S.L.

Es en los estatutos de una sociedad limitada donde se establece todo lo relativo a transmitir participaciones. Pero aún así, los socios deben cumplir ciertas normas:

que las cláusulas sean cerradas y respeten el régimen no abierto propio de este tipo de sociedad.
que en ellas nunca se obligue a un socio a vender más (o menos) participaciones de las que desea.
que no se prohíba a un socio la venta de sus participaciones a no ser que exista lo que se denomina un “derecho de separación de socio”. No obstante, en los estatutos sí se puede prohibir que un socio transmita participaciones en los cinco años siguientes a la constitución de la empresa, o antes de que pase dicho periodo tras una ampliación de capital.

Una participación no es un título

A diferencia de una acción, las participaciones de las que consta una S.L. no se pueden llamar “títulos”. En su lugar se utiliza un libro de registro de socios, donde aparecen los distintos movimientos en cuestión de participaciones. Aunque es indispensable que cualquier transmisión esté inscrita en el Registro Mercantil.

Transmisión de acciones en una S.A.

En el seno de una Sociedad Anónima, sí nos encontramos ante acciones y títulos. Y, como apuntábamos antes, ante la posibilidad de transmisión libre. Sin limitaciones, para que su compraventa se extienda más allá de los propios socios, sus familiares u otros negocios del mismo grupo empresarial.

Una acción puede estar representada por un título. Pero también por una anotación en cuenta (en la contabilidad de la empresa). De hecho, las compañías que cotizan en bolsa tienen necesariamente que registrar la transmisión de acciones mediante anotaciones en cuenta.

Si hablamos de títulos, la segunda modalidad de representación de las acciones, estos pueden ser nominativos o al portador. Una acción transmitida a través de un título nominativo ha de figurar en el “libro de registro de acciones nominativas.” Pero si se trata de un título al portador debe haber un documento impreso que se entregue físicamente al comprador.